CGV

CONDITIONS GENERALES DE VENTES – 23 juin 2018

1 – GÉNÉRALITÉS

Les présentes conditions générales codifient les usages commerciaux des industries françaises de l’optique oculaire. Elles sont conformes aux règles du droit des contrats et du droit de la concurrence et sont inspirées par celles du GIFO (Groupement des Industriels et Fabricants de l’Optique) dont les CGV syndicales n° 2009012465 sont déposées au Bureau des Expertises et des Usages du Greffe du Tribunal de Commerce de Paris et dont dépend le LEOO (Les Entreprises de l’Optique Ophtalmique) auprès duquel AXELENS SARL est adhérent.

Conformément à l’article L441-6 du code de commerce, issu de la loi dite Dutreil du 2 août 2005 et la loi de modernisation de l’économie n°2008-776 du 4 août 2008, les conditions générales de AXELENS SARL, dit Le Fournisseur, constituent le socle de la négociation commerciale. Les présentes conditions générales s’appliquent à l’ensemble des relations contractuelles entre « le Fournisseur » et la société cliente ci-après dénommée «le Client » et prévalent sur tout document qui n’aurait pas été expressément accepté. Toute dérogation doit faire l’objet d’une acceptation expresse et écrite du Fournisseur et pourra donner lieu à des contreparties.

Les présentes conditions générales sont régies par le droit du contrat d’entreprise puisqu’elles s’appliquent à la fabrication d’un produit sur la base d’un cahier des charges ou à une prestation de service.

On entend par «écrit» au sens des présentes conditions générales, tout document établi sur support papier, électronique ou par télécopie. Compte tenu des investissements qu’elles supposent, le recours à des transactions électroniques de type EDI ne fait pas partie de l’offre, sauf indication contraire.

La demande du Client tendant à recourir à de tels moyens, non inclus dans l’offre, est susceptible de donner lieu à négociation et à contreparties.

2 – FORMATION DU CONTRAT

2.1 Devis accepté

Le contrat est formé dès lors que le Client accepte le devis émis par le Fournisseur par tout moyen.

Le devis doit préciser la désignation du produit, les quantités, les tarifs HT et TTC, et les délais.

2.2 Modification ou annulation de la commande

Toute modification du devis accepté par le Client est subordonnée à l’acceptation expresse du Fournisseur. Le devis accepté exprime le consentement du Client de manière irrévocable ; il ne peut donc l’annuler, à moins d’un accord express et préalable du Fournisseur. Dans ce cas, le Client indemnisera le Fournisseur pour tous les frais engagés et pour toutes les conséquences directes ou indirectes qui en découlent. En outre, l’acompte déjà versé restera acquis au Fournisseur.

2.3 Ouverture et maintien d’un compte, situation financière

Le Fournisseur se réserve la faculté de subordonner l’ouverture et le maintien de compte à l’obtention, auprès du Client, de documents comptables, financiers et juridiques et, le cas échéant, de garanties. Le Fournisseur se réserve le droit d’exiger le paiement total ou partiel au moment de l’acceptation du devis, quelle que soit la situation financière du Client.

3 – QUALITÉ PROFESSIONNELLE DES INTERVENANTS

La production et la fourniture de produits aux opticiens détaillants exerçant en leur nom propre ou en société, est subordonnée au respect par ces opticiens des conditions d’exercices de la profession prévues par la loi et en particulier des articles L4362-1 à L4362-9 du code de la Santé Publique ainsi que toute réglementation émanant des autorités sanitaires.

Le Fournisseur se réserve la possibilité de cesser toutes relations commerciales si ses produits n’étaient pas vendus au public par les personnes habilitées et dans les conditions prévues par la réglementation.

4 – POLITIQUE COMMERCIALE

Lorsque le Client a la qualité de détaillant, il s’engage à ne vendre que dans son point de vente, au détail et à des consommateurs directs, et dans le respect de la réglementation applicable aux produits.

Le client s’interdit de procéder à des opérations promotionnelles (soldes, discounts, promotion …) sur les produits fournis sous la marque du Fournisseur sans l’accord exprès et préalable de ce dernier.

Les tarifs indiqués sur les devis présentent séparément le coût des produits et celui de leur envoi en France, dans les DOM-TOM ou à l’international. Les devis sont valables 2 semaines, sauf accord contraire entre les parties.

5 – EXPÉDITION – LIVRAISON

5.1 Conditions de livraison

Sauf stipulation particulière expressément notifiée ou acceptée par le Fournisseur, la livraison est effectuée, soit soit par la délivrance dans les usines ou magasins du Fournisseur à un expéditeur ou transporteur désigné par le Fournisseur ou, en second lieu, désigné par le Client, soit par la remise directe au Client contre signature d’une attestation de bonne réception.

Les risques sont transférés en conséquence au Client dès la livraison sans préjudice du droit du Fournisseur d’invoquer le bénéfice de la clause de réserve de propriété.

Quelles que soient les conditions de transport, les produits voyagent aux risques et périls des destinataires, port à la charge du Client. Il appartient au Client de faire les réserves nécessaires auprès du transporteur dans les délais requis lors de la réception, le contrôle des produits restant à la charge du client.

5.2 Délai de livraison

Si des délais sont stipulés ils ne sont toutefois qu’indicatifs et peuvent être remis en cause dans le cas de survenance de circonstances indépendantes de la volonté du Fournisseur ou du fait de l’action ou de l’inaction du Client. Aucun retard ne pourra donner lieu à des indemnités ou au refus des produits.

6 – CONDITIONS DE PAIEMENT

6.1 Facturation

Les commandes mises en expédition font l’objet d’une facturation établie exclusivement par le Fournisseur. Les factures et avoirs peuvent faire l’objet d’un relevé mensuel sur lequel peuvent être imputées les ristournes éventuelles.

Le Client s’interdit toute pratique illicite de débit ou avoir d’office et plus généralement toute facturation de somme qui n’aurait pas été reconnue expressément par le Fournisseur au titre de sa responsabilité.

Toute déduction unilatérale de la part du Client sur l’un de ses paiements (et notamment, par des débits d’office, escomptes, ristournes, rabais ou bonifications de fin d’année non accordés expressément par le Fournisseur), constituera un impayé et pourra donner lieu à l’application des pénalités pour retard de paiement.

Pour être recevable, toute demande de rectification de facture doit être formulée dans les 10 jours ouvrés suivant la réception de ladite facture, les créances étant portables et non quérables.

6.2 Modes et délais de paiement

Les paiements ont lieu, sauf accord exprès particulier, à la date d’émission de facture, aussitôt transmise par voie électronique :

  • soit par prélèvement direct ;
  • soit par virement bancaire ;
  • soit par chèque dont la copie scannée ou la photo est préalablement transmise à l’adresse direction@axelens.vision avant d’être envoyée par voie postale.

Tous les titres de paiement doivent parvenir au Fournisseur au plus tard dans les 5 jours suivant la date d’échéance indiquée sur la facture ou le relevé.

Toute clause ou demande tendant à fixer ou à obtenir un délai de paiement supérieur au délai éventuellement convenu pourra être considérée comme abusive au sens de l’article L 442-6-1 JO du Code de commerce tel qu’il résulte de la loi de modernisation de ‘l’économie n »2008-776 du 4 août 2008 et est passible notamment d’une amende civile pouvant aller jusqu’à deux millions d’euros.

Les dates de paiement convenues contractuellement ne peuvent être remises en cause unilatéralement par le Client sous quelque prétexte que ce soit, y compris en cas de litige.

Les paiements anticipés sont effectués sans escompte sauf accord particulier.

6.3 Retard de paiement

Conformément à l’article L441-6 al 12 du Code de commerce tel qu’il résulte de la loi de modernisation de l’économie n°2008-776 du 4 août 2008, tout retard de paiement pourra donner lieu à l’application d’un intérêt de retard égal au taux de refinancement le plus récent de la Banque centrale européenne majoré de dix points.

Tout retard de paiement d’une échéance entraîne, si bon semble au Fournisseur, la déchéance du terme contractuel, la totalité des sommes dues devenant immédiatement exigibles.En cas de retard de paiement le Fournisseur se réserve le droit d’exercer son droit de rétention, de procéder immédiatement à la suspension des livraisons, après mise en demeure restée infructueuse dans les 8 jours suivant sa réception. Le fait pour le Fournisseur de se prévaloir de l’une et/ou de l’autre de ces dispositions ne le prive pas de la faculté de mettre en oeuvre la clause de réserve de propriété stipulée à l’article 7 des présentes conditions générales. En application de l’Article L 441-6 alinéa 12 du Code de Commerce, tel qu’il résulte de la loi n°2012-387 du 22 mars 2012, applicable à compter du 1erJanvier 2013, tout paiement en retard rend exigible de plein droit, dès le premier jour suivant la date de règlement figurant sur la facture une indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement, d’un montant de 40 euros HT (article D 441-5 du Code de Commerce).

6.4 Groupements d’achat

À défaut de convention contraire, les groupements, qui interviennent en qualité de mandataire de leurs adhérents, sont chargés en cette qualité d’effectuer le règlement des factures au nom et pour le compte de ces mêmes adhérents et d’en garantir le paiement aux échéances convenues.

En cas de retard ou de défaillance d’un groupement dans le paiement de factures lui incombant, le Fournisseur se réserve la possibilité d’en réclamer le règlement directement aux adhérents.

6.5 Notes de débit

Aux termes de l’article L442-6 l, 8 du Code de commerce, est illégal le fait « de déduire d’office du montant de la facture établie par le Fournisseur les pénalités ou rabais correspondant au non respect d’une date de livraison ou à la non-conformité des marchandises, lorsque la dette n’est pas certaine, liquide et exigible, avant même que le Fournisseur n’ait été en mesure de contrôler la réalité du grief correspondant ».

Le Client s’interdit de facturer ou déduire toute somme non acceptée par le Fournisseur. Tout débit d’office sera traité comme un impayé et donnera lieu à l’application des dispositions des présentes conditions régissant les retards de paiements.

7 – CLAUSE DE RÉSERVE DE PROPRIÉTÉ

Le Fournisseur conserve la propriété des produits livrés jusqu’au paiement effectif de l’intégralité du prix en principal et accessoire. Le défaut de paiement de l’une quelconque des échéances pourra entraîner la revendication de ces produits. Ces dispositions ne font pas obstacle, à compter de la livraison, au transfert au Client de risques de perte ou de détérioration des produits ainsi que des dommages qu’ils pourraient occasionner. La simple remise d’un titre créant une obligation de payer (lettre de change, billet à ordre, chèque) ne constitue pas paiement au sens de la présente clause, la créance originaire du Fournisseur sur le Client subsistant avec toutes les garanties qui lui sont attachées, y compris la réserve de propriété jusqu’à ce que ladite obligation de paiement ait été exécutée.

Le Client s’interdit d’enlever les emballages ou étiquettes apparaissant sur les produits en stock et non encore réglés.

En cas de saisie ou de tentative de saisie par un tiers, le Client s’oblige à faire mention du droit de propriété et à en aviser sans délai le Fournisseur.

8 – REPRISES ET RETOURS DE PRODUITS

8.1 Modalités des retours et reprises

Un retour ou une reprise de produits ne peut être effectué que sur un accord exprès, préalable et écrit du Fournisseur. Le fait pour le Fournisseur d’avoir consenti à un retour pour tel produit, ne confère pas au client le droit d’obtenir un retour pour d’autres produits. Pour être recevable, la demande de reprise doit être effectuée dans un délai inférieur à 14 jours, à partir de la date figurant sur le bordereau de livraison des produits soumis à reprise.

Le retour de produit occasionnant des frais de contrôle et de reconditionnement, l’avoir pourra donc être minoré de 30 %.

Les produits devront être retournés en port payé, à ses frais et risques dans leur emballage et état d’origine, accompagné du bulletin de livraison original. Toute demande d’avoir d’un produit retourné incomplet ou endommagé, même légèrement, sera refusé (verre, emballage…)

8.2 Cas particuliers

La casse à la livraison – pour être recevable, toute demande de fourniture de produits identiques en tout point au titre des casses à la livraison doit être effectuée dans un délai n’excédant pas 2 jours après la date de livraison figurant sur le bordereau de livraison des produits cassés. Au-delà de ce délai, ou en cas de demande de produits différents, les produits de remplacement seront intégralement dus.

Remise pour la casse au montage – la casse au montage inclue toute action du CLIENT sur le verre dès l’ouverture du colis. La nouvelle commande à l’identique permet une ristourne de 10% sur le prix.

9 – GARANTIES ET RESPONSABILITÉ

9.1 Respect des règles sanitaires relatives aux dispositifs médicaux

Les produits faisant l’objet des présentes conditions générales satisfont aux exigences qui leur sont applicables au stade de la première mise sur le marché par le Fournisseur. Ils satisfont aux exigences de la directive européenne 93/42/CE du 14 juin 1993 en matière de sécurité et de santé et aux articles R665-1 et suivants du Code de la Santé publique dans la mesure où ces dispositions leur sont applicables.

Dans le cas où il aurait l’intention de revendre les produits en dehors de l’Espace économique européen, de la Suisse et de tout autre pays ayant conclu un accord de libre échange avec l’Union Européenne, le Client devra consulter le fabricant au préalable, afin que la question de la conformité du produit aux réglementations locales puisse être examinée.

Le Fournisseur garantit au Client la conformité de ses produits aux normes techniques pour lesquelles il a déclaré explicitement la conformité.

La conformité du produit à une prescription comme à une commande erronées ne peut constituer un défaut de conformité, un vice caché ou un défaut de sécurité du produit imputable au Fournisseur. Le Fournisseur n’est pas responsable des erreurs de prescription, de prise de mesure, ou de commande, des erreurs montage et des utilisations des produits non conformes à leur destination.

9.2 Garantie

Le Fournisseur garantit le produit 2 ans à partir de la date de facture émise par celui-ci contre tout défaut de matière, ou de fabrication, dans les conditions ci-dessous :

  • L’utilisation du produit doit être conforme à sa destination commune ;
  • Le Client doit veiller à ce que le Fournisseur soit informé, immédiatement et par écrit, des défauts imputés au produit et fournir toutes justifications quant à la réalité de ceux-ci. Il doit donner toute facilité au Fournisseur pour procéder à la constatation de ces défauts et pour y porter remède le cas échéant Il doit en outre s’abstenir, sauf accord exprès du Fournisseur, d’effectuer lui-même ou de faire effectuer par un tiers la réparation ou le remplacement des produits défectueux.

À défaut du respect de ces conditions, la garantie du Fournisseur sera exclue. Ces conditions ne font pas obstacle à l’application, le cas échéant, de la garantie légale.

La réparation et les remplacements effectués dans le cadre de la garantie ne font pas courir une nouvelle durée de garantie et ne prolongent pas la garantie initiale.

La garantie est exclue dans les cas d’exclusion de la responsabilité énumérée à l’article 9.3.

L’expérience montre que les rares défauts de matière, comme de fabrication, apparaissent à la livraison ou, au plus tard, dans le mois qui suit la livraison.

9.3 Limitation de responsabilité

La responsabilité du Fournisseur sera limitée aux dommages matériels directs causés au Client qui résulteraient de fautes imputables au Fournisseur dans l’exécution du contrat.

Le Fournisseur n’est pas tenu de réparer les conséquences dommageables des fautes commises par le Client ou des tiers en rapport avec l’exécution du contrat.

En aucune circonstance, le Fournisseur ne sera tenu d’indemniser les dommages immatériels ou indirects tels que: pertes d’exploitation, de profit, préjudice commercial, manque à gagner, etc.

Le Client se porte garant de la renonciation à recours de ses assureurs ou de tiers en relation contractuelle avec lui, contre le Fournisseur ou ses assureurs au-delà des limites et exclusions fixées ci-dessus.

La responsabilité est exclue :

  • Pour les conséquences d’un emploi d’un produit présentant un vice apparent ;
  • Si le fonctionnement défectueux est dû à l’usure normale du bien ;
  • Si le défaut résulte de la force majeure telle que définie à l’article 11, d’une négligence, une mauvaise utilisation ou un défaut d’entretien de la part du Client, d’une intervention sur le bien que le Fournisseur n’aurait pas autorisée ;
  • En cas d’erreur ou de mauvaise préconisation dans le choix des produits par le Client ou tout autre tiers intervenant ;
  • En cas de non respect par le Client des règles et normes qui lui sont applicables au terme de la Directive 93/42 du 14 juin 1993 ;
  • En cas d’erreurs de montage, de manipulation, inversions de verres, erreur de réfraction etc. ;
  • En cas de non respect des indications et préconisations éventuelles du Fournisseur.
  • En cas de casse au montage par le Client, celui-ci peut demander le renouvellement du produit à l’identique, avec une décote de 15% sur le prix dudit produit.

9.4 Pénalités

Dans le cas où des pénalités et indemnités ont été convenues d’un commun accord, elles ont la valeur d’indemnisation forfaitaire, libératoire et sont exclusives de toute autre sanction ou indemnisation.

9.5 Obligation d’information du Client

Le Client devra informer ses propres clients sur les caractéristiques du produit, sur les conditions d’usage correct du produit et sur la nécessité d’un contrôle médical le cas échéant. La délivrance de ces informations relève de la seule responsabilité du Client.

Le Client communiquera à ses clients les conditions de la garantie.

10 – FORCE MAJEURE

Aucune des parties au contrat ne pourra être tenue pour responsable de son retard ou de sa défaillance à exécuter l’une des obligations à sa charge au titre du contrat si ce retard ou cette défaillance sont l’effet direct ou indirect d’un cas de force majeure entendu dans un sens plus large que la jurisprudence française tels que :

  • Survenance d’un cataclysme naturel ;
  • Tremblement de terre, tempête, incendie, inondation, épidémie etc. ;
  • Conflit armé, guerre, conflit civil, attentats ; conflit du travail, grève totale ou partielle chez le Fournisseur ou le Client ou dans le transport ;
  • Conflit du travail, grève totale ou partielle chez les Fournisseurs, sous-traitants, prestataires de services, transporteurs, postes, services publics, etc. ;
  • Injonction impérative des pouvoirs publics (interdiction d’importer, embargo) ;
  • Accidents d’exploitation, bris de machines, explosion.

Chaque partie informera l’autre partie, sans délai, de la survenance d’un cas de force majeure dont elle aura connaissance et qui, à ses yeux, est de nature à affecter l’exécution du contrat.

Si la durée de l’empêchement excède 21 jours ouvrables, les parties devront se concerter dans les 5 jours ouvrables suivant l’expiration du délai de 21 jours ouvrables pour examiner de bonne foi si le contrat doit se poursuivre ou s’arrêter.

11 – CONDITIONS GÉNÉRALES D’UTILISATION DES MARQUES ET DES PRODUITS PUBLICITAIRES

Les relations commerciales établies entre le Fournisseur et le Client ne donnent aucun droit au Client sur les marques et tout autre signe distinctif du Fournisseur. Tout usage par le Client de ces marques et autres signes distinctifs doit obtenir l’approbation préalable et écrite du Fournisseur. L’usage par le Client de ces marques et signes distinctifs sur des documents commerciaux, tels papiers à lettre et cartes de visites, ainsi que les annuaires téléphoniques, matériels de publicité, site internet, et répertoires professionnels, est soumis à l’accord préalable et exprès du Fournisseur.

Toute vente de marchandises contrefaites et/ou dont la ressemblance avec ceux du Fournisseur (produit lui même, conditionnement, marque, logos…) serait susceptible d’entraîner une confusion dans l’esprit du public est prohibée.

Le non respect des dispositions ci-dessus pourra entraîner la suspension des livraisons et/ou des poursuites judiciaires.

12 – CONFIDENTIALITÉ ET RESPECT DES DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE

Le Client s’engage à respecter l’ensemble des droits de propriété intellectuelle du Fournisseur sur ses produits.

D’une manière générale, tous les droits de propriété intellectuelle, ainsi que le savoir-faire incorporé dans les produits livrés et les documents transmis (notamment études, projets, prototypes) demeurent la propriété exclusive du Fournisseur. Toute cession de droit de propriété intellectuelle ou de savoir-faire doit faire l’objet d’un contrat avec le Fournisseur.

Les parties s’engagent réciproquement à une obligation générale de confidentialité portant sur toute information confidentielle orale ou écrite, quelle qu’elle soit et quel qu’en soit le support (rapports de discussion, plans, échanges de données informatisées, activités, projets, savoir-faire, produits etc.) échangée dans le cadre de la préparation et de l’exécution du contrat sauf les informations qui sont généralement connues du public ou celles qui le deviendront autrement que par la faute ou du fait du Client.

En conséquence, les parties s’engagent à :

  • Tenir strictement secrètes toutes les informations confidentielles, et notamment à ne jamais divulguer ou communiquer, de quelque façon que ce soit, directement ou indirectement, tout ou partie des informations confidentielles, à qui que ce soit, sans l’autorisation écrite et préalable de l’autre partie ;
  • Ne pas utiliser tout ou partie des informations confidentielles à des fins ou pour une activité autres que l’exécution d’un contrat ;
  • Ne pas effectuer de copie ou d’imitation de tout ou partie des informations confidentielles.

Le Client s’engage à prendre toutes les mesures nécessaires afin d’assurer le respect de cette obligation de confidentialité, pendant toute la durée du contrat et même après son échéance, et se porte fort du respect de cette obligation par l’ensemble de ses salariés. Cette obligation est une obligation de résultat.

13 – RÈGLEMENT DES LITIGES ET DROIT APPLICABLE

Pour tous les litiges auxquels le contrat pourrait donner lieu, notamment en ce qui concerne sa validité, son interprétation, ou son exécution, les parties s’engagent à tenter de régler leurs différends à l’amiable avant de saisir le Tribunal de Créteil, seul compétent.

A défaut d’accord amiable, il est de convention expresse que tout litige relatif au contrat sera de la compétence exclusive du tribunal de CRÉTEIL dans le ressort duquel est situé le domicile du Fournisseur, même en cas d’appel et de pluralité de défendeurs.

Le droit français est seul applicable.

AXELENS SARL

11 Villa du Châtelet 94120 FONTENAY-SOUS-BOIS

RCS Créteil : 839 042 140 00013

TVA FR 03 839042140

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